引言

雙碳背景下，中國電力市（shì）場正在經曆一場前所未有的時代變革，2023年7月11日，中央全麵深化改革委員會第二次會議審議通過了《關（guān）於深化電力體製改革加（jiā）快構建新型電力係統的指導意見》。在（zài）我（wǒ）國新型電（diàn）力係統建設過程中，可再生能源（yuán）裝機規模不斷擴大，儲能必然（rán）有較高配比的需求。隨著新型儲能技術的突破和各地利好政策的出台（tái），新型儲（chǔ）能已經成為當下（xià）能源領（lǐng）域備受關注的熱點（diǎn）之一。筆者將分析新型儲能相關的政策和合規要素，以期對廣大（dà）新型儲能相關的投資企業（yè）提出風控建議。

國（guó）網能源研究院（yuàn）近日發布（bù）的《新型儲能發展分析報告2023》中（zhōng）指出，我國新型儲能位居全球裝機榜首，已處於快速發展通道。根據國家能源局發布的統計數據，截止至2022年底，已經建（jiàn）成投運的（de）新型儲能項目裝機規模已達到8.7GW，2023年上半年全國新型儲能新投運裝機規模約8.63GW/17.72GWh。而根據CNESA的統計數據顯示（shì），2023年1-11月，我國新型儲能新增裝機規模高達15.1GW/32.9GWh。

一推動新型儲能投資的相關政策

新型儲能項目主要指的是除抽水蓄能以外的、以輸出電（diàn）力為主要形式、並對外提供服務的儲能項目，主要包括電化學儲能（néng）、壓縮（suō）空（kōng）氣儲能、飛輪儲能（néng）、熱（rè）能儲能等類型（xíng），具有建設（shè）周（zhōu）期短、調節（jiē）能力強、選址相對靈活等（děng）特（tè）點。新型儲能技術的發展和新型儲能項目的興起，對（duì）於提高能源係統效率、優化各類（lèi）可再生能源的利用都（dōu）起到了積極的影響，對新能源發電的可靠性和穩定性作出了貢獻。

基於上述特點與優勢，新型儲能項目其在不同應用場景（jǐng）下都具有一定的盈利能力，主要存在電（diàn）源側配置儲能、用（yòng）戶側配置儲能和獨立儲能（néng）電站三種常見商業模式。其（qí）中，電源側配置儲能主要與風電、光伏等新能源發電項目配套，通過降低棄風棄光率、輔助調峰調頻等方（fāng）式獲取收益；用戶側配儲則側重於將儲能項目作為應急保障電源（yuán），實現新能源接入比例的提升和消納率的提高；以共享儲能為代表的獨立儲能（néng）電（diàn）站則更為靈活，能夠作為獨立市場主體直接參（cān）與電力市場，主要通過容量租賃、輔助服務、峰穀套利和容量補償四種（zhǒng）盈利模式獲取收益。

在政策層麵，我國自2022年開始頒布了以下國家層麵的相關文件：

1）2022年5月，國家發展改革委、國家能源局聯（lián）合發（fā）布了（le）《關於進（jìn）一步推動新型儲能參與（yǔ）電力市場和調度運用的通知》。這份文件是目前新型儲（chǔ）能參與市場和調度運行*為重要的文件，對新型儲能在參與市場中關於身份、電價、交易機製（zhì）、調度運營機製等諸多關（guān）鍵問題作出了明確說明。

2）2022年6月（yuè）1日，國家發改委、國家能源局、財政部、自然資（zī）源部、生態（tài）環境部、住房城鄉建設部、農業農村部、中國氣象局、國家林業和草原局聯合（hé）印（yìn）發了《“十四五”可再生能源發展規劃》，明確了（le）新型儲能的獨立市場主體地位與功能定位，提出了具體、切實、可行的發展目標，並在宏觀層麵指導各部委及各級地方政府開展儲能行業建（jiàn）設工作。

3）2022年11月25日（rì），國家能源局發布《電力（lì）現貨市（shì）場基本規則（征求（qiú）意見稿）》（以（yǐ）下簡稱“《現貨市場基本規則》”），首（shǒu）次在全國層麵提及推（tuī）進電力現貨市場，推動儲能、分布式發電、負荷聚合商、虛擬電（diàn）廠和新能源微電網等新興市場主體（tǐ）參與交易（yì）。2023年9月，國家發展（zhǎn）改革委、國家能源局正式印發了《電力現貨市場基本規（guī）則》（發改能源規〔2023〕1217號），對新型儲能（néng）項目參與電力現貨市場交易提供了政策支持。電力現貨市場的發展，特別是（shì）容量（liàng）補償規則的完善，使得新型儲能項目逐步開始獲得“保底收益”，對於提升新型（xíng）儲能收（shōu）益（yì）、拓寬新型儲能項目收益（yì）渠道提供了強大（dà）助力，也使得各大（dà）企（qǐ）業發展新型儲（chǔ）能技術、開發建設（shè）新型儲能項目的熱情水漲船高。

4）2023年6月12日，國家能源局發（fā）布《發電機組進入及退（tuì）出商業運營辦法》，進一（yī）步明確了新（xīn）型儲能進入以及退出商（shāng）業運營的條件、並網調試運行期上網電量的結算方式方法等內容。

5）2023年9月21，國家發展改革委和國家能源局聯合發布了《關於加強新形勢（shì）下電力係統穩定工作的指（zhǐ）導（dǎo）意見》。該文件提出，要積（jī）極推進新型（xíng）儲能建設，充分發揮電化學（xué）儲能、壓（yā）縮空氣儲能、飛輪儲能、氫儲能、熱（冷）儲（chǔ）能等各類新型（xíng）儲能的（de）優勢，探索儲能融合發展新場景，提升電（diàn）力係統安全保障水平和（hé）係統綜合效率（lǜ），將（jiāng）微電網、分布式智能電網、虛擬電廠、電動汽車充電設施、用戶側源網荷儲一（yī）體化（huà）聚合等納入需求側響應範（fàn）圍，推動可中斷負荷、可控負荷參與穩定控（kòng）製。

另外，在地方層麵，隨著河南、廣東、山東等省份陸續出台風電、光伏等新能源項目強製配儲的政策，新能源配儲政策逐漸由*初的鼓勵引導（dǎo）變為了並網標配，配儲比例也從原先的10%~20%逐步上升至15%~30%，儲能時（shí）長則從1-2小時逐步抬升至4-5小時。

以（yǐ）廣東為例，2023年3月，廣東（dōng）省人民政府辦公廳印發《廣東（dōng）省推動新型儲能產業高質量發展的指導意見》，提出要（yào）堅持問題導向、目標導向，提出了加大新型儲能關鍵技術和裝備研發、推動新型儲能產業壯大規模提升實力、創新開展新型（xíng）儲能多場（chǎng）景應（yīng）用，拓展“新能源+儲能”引用、推進虛擬電廠建設、提升新型儲能產業質量安全（quán）管（guǎn）理水平、優（yōu）化新型儲能產業發展政（zhèng）策環境，建立健全新型儲能參與電能量和輔助服務市場交易機製、動態調整（zhěng）峰（fēng）穀電價等具體措施，為新型儲能發展創造了空間。2023年（nián）5月，廣（guǎng）東省發改委及廣東省（shěng）能源局又聯合印發（fā）了《廣東省（shěng）促進新型儲能（néng）電站發展若幹措施的通知》（粵發改能源函[2023]684號），提出了（le）推進新能源（yuán）發電配建新型儲能、規（guī）劃引導獨立儲能合理布局、大力鼓勵用戶側儲能發展、積（jī）極推進虛擬電廠建設、打造“風光儲（chǔ）”微電網、推進新（xīn）型儲能參與電力市場等助力（lì）新型儲能項目規模化有序發展的措施。此外，根據《廣東省新型儲能參與電力市場交易實施方案》，獨（dú）立儲能電站可以作為獨立主體（tǐ）參與電力（lì）中長期、現貨和輔助服務市場交易（yì），這也為新型儲能項目進一步參加電力市場提供了良好條件。

同時，2023年以來，山東、遼（liáo）寧、湖北、浙江等多個省份都出台或更新了分時電價政策，大量光（guāng）伏項目大發或高發時段被調整為（wéi）穀電時。以湖北省為例，在（zài）湖北省（shěng）“征求工商業分時（shí）電價機（jī）製有關意（yì）見的通知（zhī）”中，平穀電時間為10小時，其中白天（tiān）穀段（duàn）時間長達5個小時。分時電價政策對光伏等新能源項目的收益性產生了重大影響，但也為儲能項目的進一步推廣和發展提供了利好與機遇。

但是，部分地方政策也對儲能（néng）項目的發展形成了一定的限製（zhì）。例如（rú），山（shān）東省2022年公示的26個電化學儲能（néng）項（xiàng）目中（zhōng），僅有不到一半的項目投入商業運行，其餘項目則（zé）出現了投（tóu）運但無法轉商運、甚至延期並網等問題。這一現象的主要原因在於（yú）2022年山東省關（guān）於儲能項目的容量電費政策調整次數較多，導致新型儲能項目投資的不確（què）定性增加；同時受容量電費分時收取的（de）政策（cè）影響（xiǎng），山東省電力現貨市場充放價差大幅下降，導致新型儲能項目的收益能（néng）力受到了限製。

二新型儲能項目投資合（hé）規要（yào）素與風險分（fèn）析

目前，新型儲能尚處於起步發展的階段，投資、開發和建（jiàn）設新型儲（chǔ）能項目的過（guò）程中，投資者可能麵臨一係列可能影響項目的經濟可行（háng）性和回報率的風險。

01

項目建設合規手續

根據《新（xīn）型儲能項目管理規範（暫（zàn）行）》，新型儲能項目實行備案管理製度，備案內容應包括項目單位（wèi）基本情況，項目（mù）名稱、建設地點（diǎn）、建設規模、建設（shè）內容、項目（mù）總投資額，項目符合產業（yè）政策聲明等。如果項目法人發生變化，或者項目（mù）建設地（dì）點、規模、內容發生重大變更，項目單位均應及時向備案機關申請（qǐng）變更。建設新型儲能項目需辦理建設用（yòng）地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施（shī）工許可（kě）證等行（háng）政審批手續，並應根據《電化學儲能電（diàn）站（zhàn）環境影響評價導則》（GB/T 42318-2023）等相關法律法規和技（jì）術規範（fàn）的要（yào）求，依法編製環評報告、安全評價報告等技術報告並取得相關批複。新型儲（chǔ）能項（xiàng）目建成後，在正式投產（chǎn）前應依法開展竣工驗收工作，並根據當地相關部門和文件的要求開展環（huán）境、水土保持、消（xiāo）防驗收等專項驗收手續，做好工程（chéng）質量監督工作。

02

電網接入與電力業務資質

《新型儲能項目管（guǎn）理規（guī）範（暫行）》第十七條規定，電網企業應公平無歧視為新型儲（chǔ）能項目提供電網接入服（fú）務。但是，儲能（néng）項目在並網前同樣需要配（pèi）合開展並網調試和驗收等工作，並與電網企業簽訂《並網（wǎng）調度協議》，明確電（diàn）站的（de）安全調度區間，並在後（hòu）續運行過程中嚴格執行。特別強調，雖然對於儲能電站運營是否需要（yào）辦理電力（lì）業務許（xǔ）可（kě）證尚缺乏正式、係統（tǒng）的法律、法規或政策依據，但根據國家能源局2023年4月（yuè）28日回複網站留言的口徑，新型（xíng）儲能項目暫不需要取得電力業務許可證，而這一政策也為新型儲能項目（mù）的投運和發展提供了極大的便利。

03

調度運行監測及安（ān）全管（guǎn）理

《新型儲能項目管理（lǐ）規範（暫行）》第二十一條的規定，“項目單位應做好新型儲能（néng）項目運行狀態（tài）監測工作，實時監控儲能係統運行工況，在項目達到設計壽命或安全運行狀況不滿足相關技術要求時（shí），應及時組織論證（zhèng）評估和整改工作。經整改後仍不滿足相關要求的，項目單位應及時（shí）采取項目退役措施，並及時報告原備案機（jī）關及其他相關單（dān）位”。除上述規定以外，國家相關政策對於（yú）儲能電站、尤其是共享儲能電站的（de）調度運行及安全管理也展露出格外關（guān）注。2022年4月26日，國家能源局綜合司發布了（le）《關於加強電化（huà）學儲能電站安全管理的通知》（國能綜（zōng）通（tōng）安全（quán）〔2022〕37號），明確（què）了電化學儲能（néng）電站安全管理的（de）相關要求，將納（nà）入備案管理的接入10千（qiān）伏及以上電壓等（děng）級公用（yòng）電網的電化學儲能電站安全管理納入企業安全管理體係，落（luò）實全員安全生產責任製（zhì）。

04

電力現貨交易（yì）與（yǔ）收益

隨著《電力現貨市場基本規則》等（děng）政策的正式出台和全國各地電力現貨市場的發展，參（cān）與電力現貨市場交易逐漸成為新型儲能項目的一大盈利模式。但是，由於電力市場價格（gé）、用電需求等（děng）均存在波（bō）動性和不確定性，電力現貨（huò）交易所帶來的收益也將（jiāng）隨之發生變動，難以保證新（xīn）型儲能項（xiàng）目持續、穩定（dìng）的收益。此外，在電力現貨交易中，包括新型儲能項目在內的各類主體都通過市場競爭的方式參與競價（jià）與交易，而這種行業內（nèi）的競爭也在很大程度上影響這新型儲能項目的市場份額和盈利水平。除電力價格波動及市場交易的競爭性特點以外，相關法律法規的變化、電力交易規則的（de）調整等政策性因素以及技術的革新與（yǔ）改造等因素同樣（yàng）可能對新型儲能項目的盈利（lì）能力產生影響（xiǎng）。例如，在某大型蓄熱調峰（fēng）項目中，某服務公司與某電力項目業主（zhǔ）共（gòng）同簽訂《調峰輔助服務合同》，約定由服務公司在該電力項目內建設儲能項目提供調峰輔助服務，以電網公司調度批複的調峰電量作為雙方結算效益分成的依據，並明確（què）上述合作具有排他性。基於項目當（dāng）地的政策利好，該蓄熱調峰（fēng）項目通（tōng）過調峰輔助服務市（shì）場交（jiāo）易獲得了大量經濟補償與收益；但該電力項目業主在項目運營過程中擅自（zì）對相關機組設備進行了技術改造，並先行使（shǐ）用了其他改良技（jì）術進行調峰，期間導致了儲（chǔ）能項目的停運及調峰收益的（de）損失，服（fú）務公司據此向人民法院提起訴訟，要求解除《調峰輔助服務合同》，並要（yào）求項目業主賠償調峰輔（fǔ）助服務費（fèi）損失、投（tóu）資損失、可得利益損失（shī）等共計7億元損失。根據法院判決，僅有3000萬元左右的調峰輔助服務費（fèi）損失得到了支持；而針對服務公司解除合（hé）同的訴求，法院認為此類儲能項目在未（wèi）來仍有可觀的發展空間，且目前仍在盈利中，又涉及電力、供熱等民生項目，故不宜解除。因（yīn）此，在考察儲能項目的可投資性（xìng）與經（jīng）濟（jì）可行性的過（guò）程中，投資者應（yīng）對儲能電（diàn）站的收益（yì）途徑、收（shōu）益波動（dòng）風險等（děng）因素（sù）進行審慎考量。

三投資風控建（jiàn）議

針對上述常見風險（xiǎn），投資者必須進行綜合考量與評估，並（bìng）在（zài）投資的過程中及時采取有效（xiào）措施加以規避，以控製投資新型儲能電站的（de）風險，筆者（zhě）提（tí）出以下幾點（diǎn）風（fēng）控建議。

1. 投（tóu）資前開展充分盡職（zhí）調查

在投資和開發（fā）新（xīn）型儲能（néng）項目前，投（tóu）資者應針對法（fǎ）律、財（cái）務、技術（shù）等各方麵進行詳盡的盡（jìn）職調查，充分了解項目特點、項目所在（zài）地區的市（shì）場情況、項目（mù）所在地區的政策背（bèi）景、項目所需辦理的合規性手續、項目安全管理要求等核心要素，並對調（diào）查過程中發現的各項潛在風險進行充分評估，並做好應對措施。

2.設（shè）計合同合規管理（lǐ）體係

在投資新型儲能項目的過程中，各大主體（tǐ）需要簽訂投資合同、開發合同、設備采購合同、總承包合同（tóng）、谘詢服務類合同、電力交易合同等各類業務合同，以合同為基礎開展各項（xiàng）工作。因此，合同合規管理體係的（de）建立顯得尤為重要。

在新型儲能（néng）項目建設與運營的過程中，容易出現工期延誤、工程質量問題、工程款結算等建設工程施工合同糾紛（fēn）以及設備質量問題（tí）、技術標準不達標、到貨時間延誤等（děng）買賣合同糾紛。例如，在深圳某儲能項目建設工程施工合同糾紛一案中，項（xiàng）目業主與總承（chéng）包（bāo）方（fāng）某科（kē）技公司（sī）簽（qiān）署《EPC總承包合同》，合同中對工（gōng）程質量及標準、設備（bèi）性能（néng）保證要求、試運行驗收要求、係（xì）統調試責任、誤期賠償等內容（róng）進行了明確約定。在（zài）項目建設過程中，由於科技（jì）公司提供的設備與合同約定不一致，且未（wèi）能滿足（zú）合同約定的性（xìng）能保證及質量要求，導致了係統調試（shì）時（shí）間的（de）推遲和工期（qī）的延誤。同時，由於（yú）科技公司提供的設備無法滿（mǎn）足《EPC總承包合同》中約定的技術標準，項目產生了嚴（yán）重的安全風險，直接導（dǎo）致該項目長時（shí）間未能正常通（tōng）電運營投產，導致項目業（yè）主產生了大量（liàng）工期延誤、設備調換與調試以及預（yù）期收益的損失。本案中，由於雙（shuāng）方在（zài）合同中對各類潛在爭（zhēng）議的責任分擔與違約責任進行了明確的約定，同時項目業主在處理爭議的過程中也（yě）較為完整的保（bǎo）留了雙方來往的函（hán）件、郵件等書麵證（zhèng）據，法院*終判決科技公司按照合同約定向項（xiàng）目業主承擔相（xiàng）應的違約金及損失（shī）賠償責任，並解除上述《EPC總承包合同》。

基於此，筆者建議在簽訂（dìng）合同的過程中，投資者應審慎考（kǎo）慮（lǜ）合同條款的設計，盡可能明確各方（fāng）的權利（lì）義務，充分考（kǎo）慮合同履行過程中（zhōng）的違約（yuē）風險，針對（duì）重點事項明確各方責任承擔原（yuán）則及違約責任，在條款中設（shè）置違約金、解除權等有效（xiào）救濟手段，並在必要情況下針對收益（yì）率不滿足要求等情況設計有效（xiào）的退出機製，充分保障投（tóu）資的（de）安（ān）全性。同時，也建議投資者嚴格按照合同約定的進度和標準監督合同的履行（háng），保留各類書麵記錄，以（yǐ）便在產生（shēng）爭議時充分主張己方權利。

3.製定多元投資計劃，完善運營與維護規劃

在正式投資（zī）新型儲能項目前（qián），投資者可以對各地區電力市場進行詳細分析，了解當地電力市場的（de）價格趨勢、需求和競爭情況，預測項目的（de）盈利潛力。投資（zī）者也可以考慮將投資分散到不同的儲能項目或地區，以降低特定（dìng）地區或項目特有的風險。此外，確定投（tóu）資計劃後，投資（zī）者也可以考慮購（gòu）買適當的風險保險，以應對自然災害、技術故障等（děng）不可預測的事件。

正式投資新型（xíng）儲能項目（mù）後，投資者也需要不斷（duàn）完善運營（yíng）與維護規劃，以應對新型儲能項目運營過程中所可能產生的（de）各類技術（shù）、運營（yíng）、安全等（děng）風險。投資者應當針對新型儲能項目的特點，製定定期檢查、維修和（hé）替換設（shè）備等運營（yíng）維護規劃，以確保（bǎo）項目長期穩定運（yùn）行。同時，投資者也需要定（dìng）期評估此類（lèi）項目的運行狀況，及時了解市場和技術變化，根據實際（jì）需要進行調整和優化。

結語

在（zài）建設我國新型（xíng）電力係統的道路上（shàng），新型儲能正在發揮不可忽（hū）略的作用，投資熱度不斷攀升的同時法律風險也將伴隨而生，筆（bǐ）者（zhě）作為專（zhuān）業的新能（néng）源律師，正在接受越來越多的新型儲能投（tóu）資並購與合規開發相（xiàng）關的問題，除了以上（shàng）提到（dào）的投資風險（xiǎn）以外（wài），我們還要特別提醒投資者，應充分關注並了解新型儲能相關的*新政策，以充分評估（gū）新型儲能項目的（de）建設成本、投資成本和收益潛力，並注意將政策變化帶來的潛在風險納入投資商業模式或交易架構之中考量。